Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunnan noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat ja Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kesäkuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään toukokuun 31. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa Nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.

Kun Nimitystoimikunta on valittu, Yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen kesäkuun 1. työpäivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, Nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä Nimitystoimikuntaan. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun Nimitystoimikuntaan on nimetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

1. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;
2. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
3. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi;
4. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi;
5. etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita; sekä
6. valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja seurata niiden toteutumista hallinnointikoodin suositusten mukaisesti.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä Nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja

1. kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;
2. valvoo, että Nimitystoimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
3. kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallituksen kokoonpanoa koskevaan ehdotukseen tulee sisältää osakkeenomistajien Nimitystoimikunnan kannanotto siihen, halutaanko osakkeenomistajien ottavan kantaa esitettävään ehdotukseen hallituksen kokoonpanosta yhtenä kokonaisuutena vai halutaanko osakkeenomistajien ottavan kantaa kuhunkin ehdokkaaseen erikseen.

Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin vaatimukset, kulloinkin voimassa olevat yhtiön hallituksen monimuotoisuusperiaatteet sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset, jotka se saa luottamuksellisina käyttöönsä. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Perusteluissa on käsiteltävä tarvittaessa myös mahdolliset poikkeamat hallinnointikoodin suosituksista tai Yhtiön hallituksen monimuotoisuusperiaatteista.

Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluva asia tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se on mahdollista sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne.

Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö tekee salassapitosopimukset osakkeenomistajien nimeämien edustajien kanssa.

Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

Muita määräyksiä

Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei osu arkipäivälle, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää.

Tämä työjärjestys on laadittu sekä suomen- että englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Tokmanni Group Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset valmistelevaan nimitystoimikuntaan osakasluettelon 1.9.2025 perusteella neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat.

Neljä suurinta osakkeenomistaja ovat nimenneet seuraavat jäsenet nimitystoimikuntaan:

• Takoa Invest Oy, Jari Sonninen
• Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Hanna Kaskela
• Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Karoliina Lindroos
• Nordea Rahastot, Marie Karlsson.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä toimii Tokmanni Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Erkki Järvinen.